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按：近期工作需要接触国企混改，于是系统地研究了新一轮国企混改的相关理论。研究和实践还将继续，这是第一篇关于本质问题的梳理，以后还会有更具体的分析。该篇观点均为个人立场，是在郑志刚教授《国企混改：理论、模式与路径》的基础上作出的思考。

1 一些简单的辩证关系

效益下滑、不良资产、债务关系既是新一轮国企混改的现实背景和直接诱因，同时也是民营战略资本能够突破体制规则限制进入封闭股权交易市场的契机。关键还是要聚焦目标国企的核心资产，以及民营战略资本对市场发展的判断能力。

国企在改革过程中选择与地方企业合并，这只是一种路径或者方式。核心仍然在于围绕全部优质/不良资产及债务等关系基础，构建股权结构和治理框架，合并只是构建的方式之一。除此之外，民营战略投资者是否能够保持资本来源业务的独立运营、仅以资本股权投资参与混改、参与混改后对改制前资本的关联影响等问题，都是需要进一步评估与判断的事项，但其本身并不构成混改前提。关键在于民营战略投资者必须要具备核心的盈利动机，同时确保其全部的动机都在合法框架内并与单个混改主体良好发展的诉求不互斥。

2 管理体系的组织学问题

从组织学角度分析，国企内部的机制架构必然产生官僚体系和现代企业治理体系之间的矛盾，董事会等治理机构人员既是企业管理层也是“官员”。当“官员”的政治诉求超越了企业经营管理诉求，同时晋升和奖励机制又具有典型的卡理斯玛权威而非理性权威时，便会加剧上述两种诉求的割裂并推高两者产生冲突的风险，进而导致企业主体与市场的割裂。

同时，科层制的国企官僚体系中，当每个科层的责任人拥有影响本级科层近乎所有资源的权力，且科层间资源总量和质量大幅递增时，必然会导致锦标赛制的官员竞争行为。也就是说，在未混改的国企组织中，政治诉求超越企业经营管理诉求是一个大概率事件。

3 多目标经营管理的历史沿革

国企产生多目标多任务经营管理问题，其历史原因在于改革开放以来不完善的市场机制和不完善的公共服务机制（虽然这两者的发展必然要遵循历史发展进程，多年来正在不断完善中）。这种双重的“不完善”导致了市场调节功能失灵以及公共服务普及率和质量偏低，最终将问题转嫁到了国企身上，使其兼具了公共服务属性和市场经济属性，成为市场调节阀门和公共职能部门。

这个问题上，是历史选择了国企，并非是所有国企天然具备的存在基础，存在了也并非不可动摇。大部分国企终将在市场和政府不断发展的过程中完成自己的历史使命，非经济属性将逐渐淡化。

4 国企改革的最终方向

纵观国企40多年来的改革历程，个人认为改革开放、九十年代改革和新一轮国企混改的目的“资本社会化”只是国企改革的过渡阶段，在市场体系和政府治理均发展到一定阶段时，最终的改革目标将是在非基础战略领域内实现“以投代管”，不再谋求单个主体的国资保值增值，而是真正在抽象意义上做好资本管理。

由此来看，以引入民营战略资本为主的新一轮国企混改已具备了部分条件，但距离真正的“管资本”进而影响相关市场整体良性发展的目标还不够契合。建立企业现代化治理框架和具备核心优良资产，与长期良性发展并不必然相关，相对来说“利用风险”与创造利润的相关程度甚至更高。因此，如果国有资本真正的改革目标在于“管资本”的话，应该是在高度完善的政策法规体系、市场机制、公司现代化治理框架等基础上，真正允许风险的存在并具有风险处置、风险兼容、风险利用的成熟机制。

5 国企改革不同阶段分析

和新一轮国企混改阶段目标相比，以往的国企改革主要目的包括构建股权结构，激发内部人员创造价值的活力；打开外部资本入口，解决企业发展所需资本的准入流通等基本问题。本质上讲，这些都只是构建企业现代化治理框架的初级阶段，重点在于资本与股份权属在单个国企主体中的分配许可。如果再代入代理冲突和专业化分工视角，这个阶段可以被总结为：从公共职能部门向官僚体系下“宗族家庭作坊”转变。

值得思考的是，国企改革是否必须经历这个初级阶段？是否能够越过这个阶段，直接跨越到国企混改的先进模式？关于这个问题我还没思考透彻，以下只是初步分析的结果。

假设将一个公共职能部门型的国企主体直接推向混改型先进国企单位改革，有哪些需要注意的方面？首先应该解决的是股权从属的转让许可问题，进而才能解决股权分配的份额问题。二是需要处理好职工安置问题，是否集体持股、是否股权激励、分给谁、分多少，都需要配套解决。最后，股份制改造也必不可少，而且直接推向混改型的路径中，资产折算更为复杂，同时还要着重处理好不良资产、债务与原国企控股集团的关系（尤其是如果平台已经历过的资产重组）。

个人认为，初级阶段是无法跨越的，但在理论上可以和混改型措施融入整体方案并先后实施。这样的话操作更为复杂，但也降低了由初级阶段改制引发历史遗留问题的比重，对企业改制后的发展更为有利。

6 国有资产投资运营平台本身的混改可能性

引入民营战略资本实现股东和董事会层面的治理权威，与组建/改组国有资产投资运营平台并不是相互独立的两个层面，前者本身就可以成为后者新建和改组的一部分，从而提升投资运营的管控效率和资本效益。从本质上看，“管资本”本身也是一种市场行为（尽管是高度抽象的金融经济行为），也固然会面临所有者缺位、预算软约束、多目标冲突等国企弊端。或者从另一个角度看，由国资委直接监管的投资运营平台虽然隔离了国资委与被控股企业，但其公共职能属性比重更大，更类似于政府治理行为，国企的诸多问题会越发突出。

7 混改的本质

从混改国企的角度，混改实质是选择与谁分担不确定性。再进一步分析，其本质是：在市场经济客观存在不确定性且企业客观需要发展的基础上，具有诸多组织弊端且抗拒风险行为的国有资本管理者必然要选择外部合适的主体，共同正确地面对并管控、处理、引导不确定性。

从民营战略投资者的角度，混改的实质是：围绕着明确的盈利目的，寻找或挖掘具备改制需求的国有资产，并与相关国有资本共同建立能够保护自身权益的同时充分发挥非国有资本在市场经济环境中把握风险行为能力的股权及制度框架，实质上达到共同正确分担不确定性的目的。

但在实际操作过程中难以完美实现“共同”与“正确”，只能构建大体平稳且科学的机制架构。对国有资本来说，关键在于一以贯之地明确混改的历史脉络、政策法规等合法性基础、改革必要性和前景预期等合理性基础。对民营投资者来说，关键在于充分理解国有资本的历史惯性，主动熟悉其决策体系并为合规事宜提供帮助，更要在各个方面明确表达自身参与混改的行为动机，同时不断“提醒”国有资本明确混改的目标意义。

在这个历史浪潮中，准确把握混改目标的历史阶段和问题本质至关重要，这将直接影响对多方诉求的理解、对实现路径的规划以及对企业发展的判断。